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Edward Cole è un magnate d'industria multimilionario. Carter Chambers un umile meccanico afroamericano. I due uomini, malati terminali, si trovano a condividere la stessa stanza di ospedale. Nonostante le differenti origini e classi sociali, sono entrambi determinati a non subire passivamente il destino che è stato loro riservato. Decisi a realizzare tutto ciò che non hanno mai potuto fare per mancanza di tempo, denaro o pigrizia, i due fuggono dall'ospedale e si imbarcano insieme in un'avventura straordinaria. Lungo il percorso, oltre a depennare dalla lista le esperienze compiute, i due uomini impareranno anche a riscoprire se stessi e le gioie della vita prima che per loro sia troppo tardi.